| Tipo | Conceito |
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| Fontes | Codigo Civil CPC Lei 11.101-2005 CDC Súmulas do STJ |
| Atualizado | 2026-07-02 |
Tipo societário no qual a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social (Art. 1.052). Pode ser constituída por uma ou mais pessoas, admitindo-se a sociedade limitada unipessoal (Art. 1.052, §1º e §2º).
Constituição e contrato social
O contrato social deve mencionar, no que couber, as indicações do Art. 997 (qualificação dos sócios, denominação, objeto, sede, prazo, capital, quota de cada sócio, administradores, participação nos lucros e perdas). A inscrição do contrato social no registro competente deve ser requerida nos trinta dias subsequentes à constituição (Art. 998).
A sociedade limitada rege-se, nas omissões do Capítulo próprio, pelas normas da sociedade simples; o contrato social pode, contudo, prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Art. 1.053 e parágrafo único).
Pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou sua abreviatura (Art. 1.158). A omissão do vocábulo “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou denominação (Art. 1.158, §3º).
Capital social e quotas
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio (Art. 1.055). É vedada contribuição consistente em prestação de serviços (§2º). Pela exata estimação de bens conferidos ao capital respondem solidariamente todos os sócios até cinco anos da data do registro da sociedade (§1º).
A quota é indivisível em relação à sociedade (Art. 1.056). Na omissão do contrato, o sócio pode cedê-la total ou parcialmente a outro sócio independentemente de audiência dos demais, ou a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (Art. 1.057). A cessão tem eficácia perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento subscrito pelos sócios anuentes.
Administração
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (Art. 1.060). A designação de administradores não sócios exige aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social após a integralização (Art. 1.061).
O administrador designado em ato separado investe-se mediante termo de posse no livro de atas da administração; se não assinado em trinta dias, a designação torna-se sem efeito. Nos dez dias seguintes à investidura, deve requerer a averbação da nomeação no registro competente (Art. 1.062).
Deliberações dos sócios
Dependem de deliberação dos sócios, entre outras matérias: aprovação das contas da administração, designação e destituição de administradores, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade (Art. 1.071). As deliberações são tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsto no contrato social; a assembleia é obrigatória se o número de sócios for superior a dez (Art. 1.072).
A assembleia anual deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (Art. 1.078).
Deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram (Art. 1.080).
Aumento e redução do capital
Integralizadas as quotas, o capital pode ser aumentado com modificação do contrato; os sócios têm preferência para participar do aumento na proporção de suas quotas, no prazo de até trinta dias após a deliberação (Art. 1.081). A redução do capital é admitida se houver perdas irreparáveis ou se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade (Art. 1.082).
Exclusão de sócio e dissolução
A maioria representativa de mais da metade do capital social pode excluir judicialmente sócio que, por atos de inegável gravidade, ponha em risco a continuidade da empresa, desde que prevista no contrato social a exclusão por justa causa (Art. 1.085). A sociedade dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas previstas no art. 1.044 (Art. 1.087).
Dissolução parcial (CPC)
A ação de dissolução parcial de sociedade tem por objeto a resolução da sociedade em relação a sócio falecido, excluído ou que exerceu direito de retirada ou recesso, bem como a apuração de haveres (Art. 599). A petição inicial deve ser instruída com o contrato social consolidado (Art. 599, §1º). Em caso de omissão do contrato, o juiz define o critério de apuração dos haveres pelo valor patrimonial apurado em balanço de determinação (Art. 606).
Responsabilidade dos sócios e desconsideração da personalidade jurídica
A responsabilidade do sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (Art. 1.052). A desconsideração da personalidade jurídica, nas hipóteses de abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, pode estender obrigações da sociedade aos bens particulares dos sócios (Art. 50).
No âmbito consumerista, o Art. 28 autoriza a desconsideração em hipóteses mais amplas, inclusive por falência, insolvência, encerramento ou inatividade provocados por má administração.
Na falência, é vedada a extensão automática de seus efeitos aos sócios de responsabilidade limitada, admitida exclusivamente a desconsideração da personalidade jurídica nos termos do Art. 50 e observado o incidente processual dos Art. 133 a Art. 137 (Art. 82-A). A responsabilidade pessoal dos sócios limitados é apurada no próprio juízo falimentar (Art. 82).
Súmulas do STJ
- Súmula 430: O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.
- Súmula 435: Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.
Base legal
- Art. 50 — desconsideração da personalidade jurídica
- Art. 997 — requisitos do contrato social
- Art. 998 — registro do contrato social
- Art. 1.052 — conceito e responsabilidade dos sócios na limitada
- Art. 1.053 — regência supletiva (sociedade simples ou anônima)
- Art. 1.054 — conteúdo do contrato social
- Art. 1.055 — capital social e quotas
- Art. 1.056 — indivisibilidade da quota
- Art. 1.057 — cessão de quotas
- Art. 1.058 — quota do sócio remisso
- Art. 1.059 — reposição de lucros distribuídos com prejuízo do capital
- Art. 1.060 — administração
- Art. 1.061 — administrador não sócio
- Art. 1.062 — investidura e averbação do administrador
- Art. 1.063 — cessação do cargo de administrador
- Art. 1.065 — elaboração de inventário e balanços
- Art. 1.066 a Art. 1.070 — conselho fiscal
- Art. 1.071 a Art. 1.079 — deliberações dos sócios (reunião e assembleia)
- Art. 1.080 — responsabilidade por deliberações infringentes
- Art. 1.080-A — participação e votação a distância
- Art. 1.081 — aumento de capital
- Art. 1.082 a Art. 1.084 — redução de capital
- Art. 1.085 — exclusão de sócio por justa causa
- Art. 1.087 — dissolução da sociedade
- Art. 1.158 — nome empresarial da limitada (firma ou denominação)
- Art. 599 a Art. 609 — ação de dissolução parcial de sociedade
- Art. 28 — desconsideração da personalidade jurídica nas relações de consumo
- Art. 82 — responsabilidade pessoal dos sócios limitados na falência
- Art. 82-A — vedação de extensão automática da falência a sócios limitados
- Súmula 430 — inadimplemento tributário e sócio-gerente
- Súmula 435 — dissolução irregular e redirecionamento